Ministério da Fazenda propõe reforma abrangente na legislação com a Lei das S/A

Fonte: Pipeline Valor

O Ministério da Fazenda concluiu um projeto de lei destinado a reformar a Lei das Sociedades Anônimas (S/A), com planos de enviá-lo à Câmara dos Deputados. 

Seu objetivo é aumentar a possibilidade de ressarcimento de acionistas minoritários – e agora também de debenturistas – em caso de dano causado por administradores ou controladores de companhias abertas, prometendo dar mais força à CVM não só no que a autarquia pode fazer mas também em mão de obra, uma reclamação antiga do regulador.]

Hoje o Cade, por exemplo, já tem a prerrogativa de solicitar ao judiciário buscas e apreensões, o que a CVM não tem — questão que o PL quer alterar.

Mas além de criar a ação coletiva, a proposta quer acabar com o sigilo de arbitragens e levar acordos para votação em assembleia, o que a Fazenda entende que aumentará a transparência do mercado.

A abertura para ações coletivas, também vem no sentido de complementar esses mecanismos de proteção do investidor, hoje concentrados em um órgão. 

A Lei das S/A prevê que ações podem ser movidas por acionistas que representem 5% ou mais do capital de uma companhia, buscando ressarcimentos para a empresa prejudicada.

Portanto, a proposta visa aprimorar a proteção dos investidores e a governança corporativa no mercado de capitais nos seguintes pontos principais:

• Ressarcimento para Acionistas e Debenturistas 

Ampliação das possibilidades de ressarcimento para acionistas minoritários e, pela primeira vez, para debenturistas em casos de danos causados por administradores ou controladores de companhias abertas. Introdução de ação coletiva para que grupos de investidores possam buscar reparação conjuntamente.

• Transparência e Sigilo de Arbitragens

Eliminação do sigilo nas arbitragens, tornando os processos de resolução de conflitos mais transparentes. Proposta de submissão de acordos a votação em assembleia para aumentar a transparência do mercado.

• Atribuições à CVM

Concessão de novos poderes à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para fortalecer sua atuação na fiscalização, punição e reparação de prejuízos, alterando a Lei 6.385.

• Redução do Limite para Ações Individuais 

Proposta de redução pela metade do limite para ações individuais, permitindo que acionistas com 2,5% ou R$ 50 milhões em ações possam iniciar uma ação.

Mudanças não provocariam uma indústria de judicialização

O PL também eliminaria a exigência de que, antes de entrar com uma ação contra um administrador por fraude, por exemplo, o investidor tenha que entrar primeiro com uma ação de anulação de contas.

O secretário diz que as mudanças não provocariam uma indústria de judicialização (o que certamente será um argumento das companhias), mas darão mais equilíbrio aos processos que, no formato atual, raríssimas vezes têm resultado favorável aos investidores. 

A proposta também não problematiza o financiamento de terceiros, como fundos de litígio, uma vez que isso também é prática no exterior, e mantém os 5% de prêmio para o acionista que pede a ação em defesa da companhia.

A proposta da mais ampla alteração da lei das sociedades anônimas desde a reforma em 2001 acontece após casos como Americanas, CVC e IRB, mas não está diretamente atrelada a esses episódios. Sua discussão é mais antiga, envolvendo diferentes diretorias da CVM, advogados, IOSCO e OCDE.

Caso aprovadas, as mudanças só serão válidas para novos casos.

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